Kallelse till Årstämma i Brinova Fastigheter AB (PUBL)

Aktieägarna i Brinova Fastigheter AB (publ), org.nr 556840–3918 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 6 maj 2020 kl. 15.00 i Bolagets lokaler, Landskronavägen 23, 252 32 Helsingborg.

I syfte att minska risken för spridning av covid-19 (coronaviruset) kommer antalet närvarande deltagare som inte är aktieägare att begränsas, ingen mat eller dryck kommer att serveras. Inget VD anförande kommer lämnas på stämman, utan kommer att finnas tillgängligt på hemsidan efter att stämman avslutats. Aktieägare med förkylnings- eller influensaliknande symptom, även milda sådana, ombeds delta via ombud. Även aktieägare som tillhör en riskgrupp uppmanas att delta via ombud i stället för personligen. Bolaget följer noggrant hur situationen kring covid-19 utvecklas och återkommer med information på hemsidan (www.brinova.se) om ytterligare åtgärder bedöms nödvändiga.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 29 april 2020, och
• dels anmäla sin avsikt att delta till Bolaget senast onsdagen den 29 april 2020.

Anmälan om deltagande kan göras skriftligen till Brinova Fastigheter AB (publ), Landskronavägen 23, 252 32 Helsingborg eller via e-post till malin.rosen@brinova.se. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), postadress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller ombud. Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken så att aktieägaren är registrerad senast onsdagen den 29 april 2020. Aktieägaren bör underrätta förvaltaren i god tid före denna dag. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.brinova.se.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns totalt 72 313 448 aktier, varav 19 200 000 A-aktier och 53 113 448 B-aktier, motsvarande sammanlagt 245 113 448 röster, varav 192 000 000 röster hänför sig till A-aktier och 53 113 448 röster hänför sig till B-aktier. Bolaget innehar inte några egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2019.
8. Beslut om:

1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2019;
2. disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
3. ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören; och
4. riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

9. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
11. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande samt revisorer och revisorssuppleanter.
12. Beslut om principer för utseende av valberedning.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier.
14. Beslut om ändring av bolagsordningen.
15. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Valberedningen har lämnat förslag till beslut under punkterna 2, 9, 10, 11 och 12. Enligt de principer om utseende av valberedningen som beslutades av föregående årsstämma har valberedningen bestått av (i) Anders Nelson, utsedd av Backahill AB, (ii) Erik Selin (styrelsens ordförande), utsedd av Fastighets AB Balder (publ), och (iii) Lars Ljungälv, utsedd av ER-HO Förvaltning AB. Ordförande i valberedningen har varit Anders Nelson. Erik Selin (styrelsens ordförande) har inte deltagit i valberedningens beredning och beslut rörande honom själv.

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Erik Selin väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 8 b) – Disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå för räkenskapsåret 2019, och att till årsstämmans förfogande stående vinstmedel balanseras i ny räkning.

Punkt 8 d) – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman 2020 fastställer följande riktlinjer för bestämmande av ersättning och anställningsvillkor till verkställande direktören, styrelseledamöter och de personer som ingår i Bolagets bolagsledning (”Ledande Befattningshavare”). Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets övergripande målsättning med verksamheten är att skapa en långsiktigt god värdetillväxt för aktieägarna. Detta ska ske genom att utveckla och förvalta hyresbostäder och samhällsfastigheter belägna på utvalda orter med goda kommunikationer, att verka lokalt nära sina samarbetspartners och hyresgäster genom egen närvaro på de orter där Bolaget är etablerat, samt genom att samverka med aktörer inom samhällssektorn. Hållbarhet är en central del i Bolagets affär där de prioriterade områdena är att bidra till en bättre miljö genom energieffektiva lösningar i fastigheterna och att vara en ansvarstagande arbetsgivare som attraherar och utvecklar sina medarbetare. För ytterligare information om Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet hänvisas till Bolagets hemsida www.brinova.se.

För att främja Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet, och på så sätt skapa en långsiktigt god värdetillväxt för aktieägarna, ska Bolaget erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att Ledande Befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig ersättning.

Formerna av ersättning m.m.

Marknadsmässiga ersättningsnivåer och anställningsvillkor är en förutsättning för att behålla och, vid behov, rekrytera personer till bolagsledningen med den kompetens och erfarenhet som krävs. Den totala ersättningen ska baseras på faktorer så som befattning, prestation och individuell kvalifikation. Ersättningen får bestå av följande komponenter: fast lön, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast lön

Ersättningen ska baseras på arbetsuppgifternas betydelse, krav på kompetens, erfarenhet och prestation. Den fasta grundlönen ska anses motsvara en marknadsmässig kompensation för ett fullgott arbete. Den fasta grundlönen ska ses över årligen för att säkerställa att lönen är marknadsmässig och konkurrenskraftig.

Rörlig lön

Det utgår ingen rörlig ersättning till ledande befattningshavare.

Pensionsförmåner

Pensionsavsättningar kan göras för personer i bolagsledningen motsvarande maximalt 35 procent av fast årlig grundlön. Pensionsåldern är 65 år. Personer i bolagsledningen ska ha avgiftsbestämda pensionsplaner om inte personen omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser

Andra förmåner

Andra förmåner ska vara marknadsmässiga och bidra till att underlätta personens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter. Sådana förmåner kan utgå i form av exempelvis sjukvårdsförsäkring och bilförmån och får uppgå till maximalt 25 procent av fast årlig grundlön.

Upphörande av anställning

För verkställande direktören gäller, vid uppsägning från Bolagets sida, en uppsägningstid om 12 månader. Något avgångsvederlag ska inte utgå. Vid uppsägning från verkställande direktörens sida är uppsägningstiden 6 månader. Övriga ledande befattningshavare har, vid uppsägning från Bolagets sida, en uppsägningstid om sex månader. Något avgångsvederlag utgår inte. Vid uppsägning från övriga ledande befattningshavares sida är uppsägningstiden tre månader.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid framtagande av förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott med huvudsakliga uppgifter att bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för personer i bolagsledningen. Ersättningsutskottet ska således utarbeta förslag avseende riktlinjer för ersättning till styrelseledamöter och personer i bolagsledningen, som styrelsen ska underställa årsstämman för beslut åtminstone vart fjärde år. Ersättningsutskottet ska vidare följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar till personer i bolagsledningen, samt följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till styrelseledamöter och bolagsledningen som bolagsstämman beslutat om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Styrelsens ordförande kan vara ordförande i utskottet. Övriga ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Om ersättningsutskottet anlitar extern uppdragstagare för sitt arbete ska utskottet försäkra sig om att ingen intressekonflikt föreligger i förhållande till andra uppdrag som denne kan ha för Bolaget eller bolagsledningen.

Verkställande direktörens ersättning bereds av ersättningsutskottet och fastställs av styrelsen vid ordinarie styrelsemöte. Verkställande direktören deltar inte i detta beslut. Styrelsen uppdrar åt verkställande direktören att förhandla med övriga personer i bolagsledningen i enlighet med dessa riktlinjer. Ersättningsutskottet godkänner på förslag från verkställande direktören ersättningsnivåer för övriga personer i bolagsledningen.

Om styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå efter särskilt beslut av styrelsen. För styrelsearbete utgår ingen ersättning utöver det styrelsearvode som bolagsstämman beslutar om.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer helt eller delvis om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. Avsteg får endast göras om det bedöms vara nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Om styrelsen gör avsteg från riktlinjerna för ersättning till styrelseledamöter och bolagsledningen ska detta redovisas vid nästkommande årsstämma.

 Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 120 000 (100 000) kronor vardera till Johan Ericsson, Anders Jarl, Anneli Jansson och Johan Tollgerdt. I arvodet ingår ersättning för eventuellt utskottsarbete. Övriga styrelseledamöter ska inte erhålla något arvode.

Valberedningen föreslår vidare att revisorns arvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till sex utan suppleanter. Valberedningen föreslår vidare att antalet revisorer ska uppgå till en utan revisorssuppleant.

Punkt 11 – Val av styrelseledamöter, styrelseordförande samt revisorer

Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av styrelseledamöterna Erik Selin, Johan Ericsson, Anders Jarl, Anneli Jansson och Johan Tollgerdt. Styrelseledamoten Svante Paulsson har avböjt omval. Nyval föreslås av Lennart Mauritzson som styrelseledamot.

Lennart Mauritzson är född år 1967 och är för närvarande VD och koncernchef på Backahill AB och har tidigare varit CFO på Thule Group AB (publ), CFO på Beijer Electronics AB (publ) samt Vice President Finance på Cardo AB. Lennart Mauritzson är utbildad civilekonom och har utbildning inom juridik. Lennart Mauritzson är oberoende i förhållande till Bolaget men beroende i förhållande till större ägare i Bolaget.

Till styrelsens ordförande föreslås omval av Erik Selin.

Valberedningen föreslår, i överenstämmelse med styrelsens rekommendation, omval av nuvarande revisor, registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag, intill slutet av årsstämman 2021. Ernst & Young Aktiebolag har meddelat att auktoriserade revisorn Per Karlsson kommer att vara huvudansvarig revisor för det fall Ernst & Young Aktiebolag utses till revisor.

Punkt 12 – Beslut om principer för utseende av valberedning

Valberedningen föreslår att stämman beslutar att anta följande principer för utseende av valberedningen.

Valberedningen ska ha tre ledamöter, varav en ska utses till ordförande. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning.

Styrelsens ordförande ges i uppdrag att, med utgångspunkt från Euroclear Sweden AB:s aktieägarförteckning per den sista bankdagen vid tredje kvartalets utgång, kontakta de tre största aktieägarna i Bolaget, vilka sedan äger rätt att utse en ledamot var till valberedningen. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som röstmässigt representerar den störste aktieägaren. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska dock inte vara valberedningens ordförande.

Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storlek beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Valberedningens sammansättning ska offentliggöras på Bolagets webbplats så snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman. Om ledamot utsetts av viss ägare ska ägarens namn anges.

Ledamot ska lämna valberedningen om aktieägaren som utsett denne ledamot inte längre är en av de tre största aktieägarna, varefter ny aktieägare i storleksmässig turordning ska erbjudas att utse ledamot. Om ej särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast mindre förändringar i röstetal ägt rum. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras omedelbart.

Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till:

• val av ordförande vid årsstämma,
• antalet stämmovalda styrelseledamöter,
• val av styrelseordförande och övriga stämmovalda ledamöter till Bolagets styrelse,
• styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga stämmovalda ledamöter samt avseende eventuellt utskottsarbete,
• val av och arvode till revisor och, i förekommande fall, revisorssuppleant, samt
• beslut om principer för hur valberedning utses.

Arvode ska ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska ha rätt att belasta Bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Ovanstående principer för hur valberedning utses ska gälla till dess bolagsstämma beslutar om ändring därav. Det ankommer på valberedningen att inför årsstämma ta ställning till huruvida valberedningen finner påkallat att föreslå ändring av ifrågavarande principer och i förekommande fall till årsstämman lämna förslag i enlighet med sjätte stycket ovan.

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier av serie B om sammantaget högst tio procent av aktiekapitalet per tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigande. Styrelsen ska kunna besluta om emission av B-aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt 13 kap. 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen.

Emission i enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt bemyndigandet samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller annars med villkor enligt ovan är att Bolaget vid förvärv av fastigheter eller fastighetsägande bolag snabbt kan komma att behöva tillgång till kapital alternativt behöva erlägga betalning med Bolagets aktier.

Verkställande direktören eller den styrelsen utser föreslås bli bemyndigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

Beslut enligt punkt 13 förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 14 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman ska fatta beslut om ändring av bolagsordningen i enlighet med nedan.

Styrelsen föreslår att 11 § Bolagsordningen ändras i enlighet med nedan, för att bestämmelsen inte ska stå i strid med förväntad ändrad lydelse av aktiebolagslagen.

Nuvarande lydelse § 11

Föreslagen lydelse § 11

Aktieägare som vill deltaga i bolagsstämma ska dels vara upptagen som aktieägare i sådan utskrift av aktieboken som avses i 7 kap 28 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) avseende förhållandena fem dagar före stämman, dels anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare som vill deltaga i bolagsstämma ska dels vara upptagen som aktieägare i sådan utskrift av aktieboken som avses i 7 kap 28 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) avseende förhållandena fem dagar före stämman, dels anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Vidare föreslår styrelsen att nuvarande 12 § p. 7 d. i bolagsordningen tas bort för att bolaget, i enlighet med gällande regelverk, ska ha möjlighet att inte behöva ta upp följande punkt på varje årsstämma.

Nuvarande lydelse § 12 p. 7 d.

riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Utöver ändringen ovan, föreslår styrelsen att följande redaktionella ändringar görs av bolagsordningen:

• § 14 (Avstämningsförbehåll) ändras på grund av ändring av namn på lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Lagnamnet i § 14 ändras därför till ”lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument”.
• Ordet ”justeringsmän” i § 12 p. 4 (Årsstämma) ändras till ”protokolljusterare
• Formuleringen ”om sådan har utsetts” gällande verkställande direktör tas bort från 12 § p. 7 (Årsstämma) eftersom verkställande direktör alltid ska utses.
• Formuleringen ”i förekommande fall” gällande revisorer tas bort från § 12 p. 8 samt ändras i p. 10 (Årsstämma) till att hänföras till revisorssuppleanter istället för revisorer eftersom revisor alltid ska utses.
• Ordet ”firma” i § 1 (Firma) ändras till ordet ”företagsnamn”.

Beslut om ändring av bolagsordningen enligt styrelsens förslag förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillhandahållande av handlingar

Valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse och information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.brinova.se.

Årsredovisning och revisionsberättelse, revisors yttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget (Landskronavägen 23 i Helsingborg) samt på Bolagets webbplats (www.brinova.se) senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

__________________

Helsingborg i april 2020

Brinova Fastigheter AB (publ)

Styrelsen