KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BRINOVA FASTIGHETER AB

Aktieägarna i Brinova Fastigheter AB (publ), org.nr 556840–3918, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 7 maj 2025 kl. 15:00 på Hotell Mollberg, Stortorget 18 i Helsingborg.

Styrelsen har med stöd av bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och Bolagets bolagsordning beslutat att aktieägare får utöva sin rösträtt på årsstämman genom poströstning. Aktieägarna kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom fysiskt deltagande, genom ombud eller genom poströstning.

Deltagande genom fysisk närvaro

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom fysisk närvaro ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 28 april 2025,
• dels anmäla sin avsikt att delta till Bolaget senast onsdagen den 30 april 2025.

Anmälan om deltagande kan göras skriftligen till Brinova Fastigheter AB (publ), c/o Advokatfirman Lindahl KB, Pråmplatsen 4, 211 19 Malmö (märk brevet ”Årsstämma”) eller per e-post till brinova@lindahl.se. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), postadress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Deltagande genom poströstning

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 28 april 2025,
• dels senast onsdagen den 30 april 2025 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Bolaget, c/o Advokatfirman Lindahl KB, tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt anvisningarna för fysisk närvaro ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

Poströstning sker genom att aktieägare fyller i ett särskilt formulär och undertecknar det, varefter formuläret skickas in till Bolaget per post till adressen Brinova Fastigheter AB (publ), c/o Advokatfirman Lindahl KB, Pråmplatsen 4, 211 19 Malmö (märk brevet ”Årsstämma”), eller per e-post till brinova@lindahl.se. Röstformuläret kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.brinova.se, eller tillhandahållas på begäran.

Ifyllt formulär måste vara Bolaget, c/o Advokatfirman Lindahl KB, tillhanda senast den 30 april 2025. Poströsten får inte förses med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Ifyllt formulär för utövande av rösträtt gäller även som anmälan om deltagande i stämman. Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska även registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas.

Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen enligt ovan. Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 30 april 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Kopia av fullmakt samt eventuellt registreringsbevis bör insändas till Bolaget tillsammans med anmälan om deltagande. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.brinova.se.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 230 261 173 aktier, varav 45 243 831 aktier av serie A och 185 017 342 aktier av serie B. Det totala antalet röster uppgår till 637 455 652, varav 452 438 310 röster hänför sig till aktier av serie A och 185 017 342 röster hänför sig till aktier av serie B. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om:

1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2024
2. disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
3. ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
10. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor
11. Godkännande av ersättningsrapport
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier
13. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Valberedningen har lämnat förslag till beslut under punkterna 1 och 8–10. Enligt de principer om utseende av valberedningen som beslutades av årsstämman 2020 har valberedningen bestått av (i) Markus Wallentin, utsedd av Backahill AB, (ii) Erik Selin (styrelsens ordförande), utsedd av Fastighets AB Balder (publ), och (iii) Mats Nilsson, utsedd av ER-HO Förvaltning AB. Ordförande i valberedningen har varit Markus Wallentin. Erik Selin har inte deltagit i valberedningens beredning och beslut rörande honom själv.

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Erik Selin väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 7 b) – Beslut om disposition beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå för räkenskapsåret 2024, och att till årsstämmans förfogande stående vinstmedel balanseras i ny räkning.

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till sju utan suppleanter. Valberedningen föreslår vidare att antalet revisorer ska uppgå till en utan revisors­suppleant.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 150 000 (140 000) kronor vardera till styrelseledamöterna, förutom till Lennart Mauritzson och Erik Selin som inte ska erhålla något styrelsearvode. I arvodet ingår ersättning för eventuellt utskotts­arbete.

Valberedningen föreslår vidare att revisorns arvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor

Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av styrelseledamöterna Erik Selin, Johan Ericsson, Anders Jarl, Lennart Mauritzson, Anna Nordström Carlsson och Johan Tollgerdt, samt nyval av Jacob Karlsson. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Erik Selin.

Jacob Karlsson

Födelseår: 1986

Utbildning: Fristående kurser med ekonomisk inriktning

Övrig erfarenhet: Grundare, styrelseledamot och VD för K-Fast Holding AB.

Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot i Mjöbäcks Entreprenad AB, Novum Samhällsfastigheter AV och Swedish Logistic Property AB.

Innehav i bolaget (tillsammans med närstående): 1 150 866 B-aktier. Vidare äger K-Fast Holding AB 26 043 831 A-aktier och 106 502 041 B-aktier.

Oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Beroende i förhållande till större aktieägare i Bolaget.

För en presentation av övriga föreslagna ledamöter hänvisas till Bolagets webbplats, www.brinova.se.

Valberedningen föreslår, i överenstämmelse med styrelsens rekommendation, omval av nuvarande revisor, registrerade revisionsbolaget KPMG AB intill slutet av nästkommande årsstämma. KPMG AB har meddelat att auktoriserade revisorn Camilla Alm Andersson kommer att vara huvudansvarig revisor för det fall KPMG AB utses till revisor.

Punkt 11 ­– Godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättnings­rapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier av serie B om sammantaget högst 20 procent av aktiekapitalet per tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigande. Styrelsen ska kunna besluta om emission av B-aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt 13 kap. 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen.

Emission i enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt bemyndigandet samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller annars med villkor enligt ovan är att Bolaget vid förvärv av fastigheter eller fastighetsägande bolag snabbt kan komma att behöva tillgång till kapital alternativt behöva erlägga betalning med Bolagets aktier.

Verkställande direktören eller den styrelsen utser föreslås bli bemyndigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Begäran om upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut, förekommande motiverade yttranden samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Stortorget 9, 252 20 Helsingborg samt på Bolagets webbplats, www.brinova.se, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida,
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________

Helsingborg i april 2025

Brinova Fastigheter AB (publ)

Styrelsen