Brinova förvärvar fastigheter för cirka 960 MSEK och genomför nyemissioner om cirka 258 MSEK

Brinova Fastigheter AB (publ) (”Brinova”) har ingått avtal om tre separata förvärv i Eslöv respektive Kävlinge och Vellinge av totalt sju fastigheter till ett totalt underliggande fastighetsvärde om cirka 960 MSEK. Vidare har Brinovas styrelse beslutat, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 15 april 2016, att genomföra dels en nyemission av B-aktier med företrädesrätt för bolagets aktieägare om cirka 210 MSEK (”Företrädesemissionen”), dels en riktad nyemission av B-aktier, utan företrädesrätt för bolagets aktieägare, om 48 MSEK (”Spridningsemissionen”) (tillsammans ”Emissionerna”).

– Förvärven är ett led i Brinovas strategi att etablera sig som en betydande aktör på den sydsvenska fastighetsmarknaden.

– Genom förvärven ökar Brinovas fastighetsvärde från 1,8 MDRSEK till 2,8 MDRSEK, hyresvärde från 152 MSEK till 220 MSEK och uthyrbara area från 136 885 kvm till 191 422 kvm.

– Förvärvet i Eslöv finansieras genom en kombination av befintliga likvida medel, upptagande av nya banklån och utställd revers till säljaren, där reversen uppgår till cirka 150 MSEK och avses refinansieras med likvida medel från Företrädesemissionen.

– Brinovas tre största aktieägare, Backahill AB, Fastighets AB Balder och ER-HO Förvaltning AB, vilka tillsammans representerar 93,4 procent av rösterna och 71,9 procent av aktiekapitalet, har förbundit sig att teckna sina pro rata-andelar i Företrädesemissionen, motsvarande totalt cirka 151 MSEK.

– Spridningsemissionen riktas till allmänheten i Sverige, samt till institutionella investerare i Sverige och internationellt, och genomförs i syfte att ge Brinova förutsättningar att genomföra ytterligare förvärv samt möjliggöra förstärkning av den institutionella investerarbasen och en ökad ägarspridning bland allmänheten.

– Teckningskursen i såväl Företrädesemissionen som Spridningsemissionen är fastställd till 16,00 SEK per B-aktie och teckningsperioden i Emissionerna beräknas pågå från och med den 1 december till och med den 15 december 2016.

Vi är mycket positiva till att så snart efter noteringen på Nasdaq First North Premier kunna genomföra dessa förvärv som är en del i tillväxten mot vårt mål om fyra miljarder i fastighetsvärde 2018. Den ökade geografiska spridning som förvärven medför passar väl med vår strategi att etablera bolaget som en betydande aktör på den sydsvenska fastighetsmarknaden, säger Per Johansson, VD för Brinova.

Fastigheterna i Eslöv

Brinova har ingått avtal om att förvärva fem fastigheter i Eslöv med en total yta om 47 641 kvm. Fastighetsbeståndet består av 455 bostäder samt samhällsfastigheter om 10 713 kvm för vård och förskola. Fastigheterna förvärvas till ett underliggande fastighetsvärde om 685 MSEK och har ett bedömt hyresvärde om 53 MSEK. Stora hyresgäster i fastighetsbeståndet innefattar Eslöv kommun, Capio och Region Skåne. Fastighetsbeståndet innefattar även byggrätter om 10 000 kvm bruttototalarea. Tillträde beräknas ske den 29 november 2016.

Förvärvet finansieras genom banklån och en säljarrevers med förfallodatum den 31 december 2016 om cirka 150 MSEK. Delar av emissionslikviden i Företrädesemissionen ska användas till återbetalning av säljarreversen.

Fastigheterna i Kävlinge och Vellinge

Brinova har även ingått avtal om att förvärva två fastigheter i Vellinge och Kävlinge med en total yta om 6 896 kvm. Fastigheten i Vellinge om 3 477 kvm uthyrbar yta är under produktion och beräknas vara inflyttningsklar den 1 april 2017 och är då fullt uthyrd till Attendo med ett 15-årigt hyresavtal. Fastigheten i Kävlinge om 3 419 kvm uthyrbar yta består av ett LSS-boende samt bostäder. Tillträde för fastigheten i Vellinge är planerat till maj 2017. Tillträde till fastigheten i Kävlinge beräknas kunna ske i juni 2018 efter att slutbesiktning har genomförts. Fastigheterna förvärvas till ett underliggande fastighetsvärde om cirka 275 MSEK och ett bedömt hyresvärde om 15 MSEK. Bägge förvärven är att betrakta som närståendetransaktioner och är villkorat av beslut på Brinovas årsstämma 2017.

Emissionerna

Brinovas styrelse har beslutat, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 15 april 2016, att genomföra Förträdesemissionen om cirka 210 MSEK och Spridningsemissionen om 48 MSEK före emissionskostnader. Spridningsemissionen ger Brinova förutsättningar att genomföra ytterligare förvärv samt möjliggör ytterligare förstärkning av den institutionella investerarbasen och ökad ägarspridning bland allmänheten. Spridningsemissionen riktas till såväl institutionella investerare som allmänheten i Sverige, inklusive Brinovas aktieägare.

Villkor för Företrädesemissionen

Den som av Euroclear Sweden AB är registrerad som aktieägare i Brinova på avstämningsdagen den 29 november 2016 äger företrädesrätt att teckna nya B-aktier. För varje innehavd aktie i Brinova erhålls en (1) teckningsrätt. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att med företrädesrätt teckna B-aktier, varvid fyra (4) teckningsrätter ger rätt till teckning av en (1) ny B-aktie. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att teckna B-aktier utan stöd av teckningsrätter. Om inte samtliga B-aktier tecknats med stöd av teckningsrätter, ska styrelsen besluta om tilldelning av B-aktier tecknade utan teckningsrätter.

B-aktierna handlas inklusive rätt till deltagande i Företrädesemissionen till och med den 25 november 2016.

Teckningskursen uppgår till 16,00 SEK per ny B-aktie. Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer aktiekapitalet att ökas med 52 590 716 SEK genom nyemission av 13 147 679 B-aktier. Företrädesemissionen kommer vid full teckning att tillföra Brinova cirka 210 MSEK före avdrag för emissionskostnader.

Teckning av nya B-aktier ska ske under tiden från och med den 1 december 2016 till och med den 15 december 2016. Brinovas styrelse har rätt att förlänga teckningstiden. En eventuell förlängning kommer att offentliggöras av Brinova senast den 15 december 2016.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med cirka 5,5 procent av rösterna och 20,0 procent av kapitalet, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.

Aktieägare i Brinova, vilka tillsammans representerar 93,4 procent av rösterna och 71,9 procent av aktiekapitalet i Brinova, har åtagit sig att teckna aktier för totalt 151 MSEK. Emissionslikviden avses användas till att återbetala den säljarrevers som avses utgöra en del av finansieringen av förvärvet i Eslöv.

Villkor för Spridningsemissionen

Rätt att teckna nya B-aktier inom ramen för Spridningsemissionen ska, med avvikelse från Brinovas aktieägares företrädesrätt, tillkomma allmänheten i Sverige samt institutionella investerare i Sverige och internationellt, med de undantag som anges i sidhuvudet till detta pressmeddelande. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stärka Brinovas institutionella investerarbas och att öka spridningen bland allmänheten. Teckningskurs och teckningsperiod är densamma som i Företrädesemissionen. Spridningsemissionen kommer vid full teckning att tillföra Brinova 48 MSEK före avdrag för emissionskostnader.

Tecknas Spridningsemissionen i sin helhet kan Brinovas aktiekapital komma att öka med totalt 12 000 000 kronor, genom nyemission av totalt 3 000 000 B-aktier, vilket medför en total utspädning om 1,2 procent av rösterna och 4,4 procent av kapitalet givet att Företrädesemissionen fulltecknas.

Preliminär tidplan

– Sista dag för handel i aktien inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen – 25 november 2016

– Beräknad dag för offentliggörande av prospektet – 30 november 2016

– Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen – 29 november 2016

– Teckningsperiod samt handel i teckningsrätter och BTA inleds – 1 december 2016

– Handel i teckningsrätter avslutas – 13 december 2016

– Teckningsperiod avslutas – 15 december 2016

– Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Emissionerna – 20 december 2016

Rådgivare

Swedbank Corporate Finance är finansiell rådgivare och Advokatfirman Glimstedt är legal rådgivare i samband med Emissionerna.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

CEO Per Johansson, telefon +46 (0) 70 817 13 63, epost: per.johansson@brinova.se

eller

CFO Malin Rosén, telefon +46 (0) 70 929 49 52, epost: malin.rosen@brinova.se

Denna information är sådan information som Brinova AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom i detta pressmeddelande nämnda kontaktpersoners försorg, för offentliggörande vid tidpunkt enligt ovan.

Bolagets aktie är listad på Nasdaq Stockholm First North Premier/BRIN B. Brinovas Certified Adviser är Remium Nordic AB, +46 (0)8 – 454 32 76, , www.remium.com.

För mer information: www.brinova.se

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Brinova. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Brinova kommer endast att ske genom det prospekt som Brinova avser att offentliggöra på bolagets webbplats, efter godkännande och registrering av Finansinspektionen. Prospektet kommer bland annat att innehålla riskfaktorer, finansiell information samt information om bolagets styrelse. Detta pressmeddelande har således inte godkänts av någon regulatorisk myndighet och är inte jämförbart med ett prospekt. Investerare bör därför inte teckna eller köpa värdepapper refererandes till detta pressmeddelande, förutom på grundval av den information som kommer att finnas i det prospekt som kommer att offentliggöras.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras eller distribueras i vissa jurisdiktioner som kan vara föremål för restriktioner enligt lag, och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner.

Detta pressmeddelande riktar sig inte till personer som vistas i USA (med USA avses: Förenta Staterna, dess territorier, varje stat i Förenta Staterna samt District of Columbia), Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller annat land där erbjudande eller försäljning av teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier inte är tillåten. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner eller där sådan åtgärd skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder utöver vad som följer enligt svensk lag.

Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller som skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933, med tillägg, (”Securities Act”) eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Därtill, om och i den utsträckning detta pressmeddelande kommuniceras i någon medlemsstat i Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet som har implementerat direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillämpliga åtgärder för implementering, inbegripet direktiv 2010/73/EG, i varje medlemsstat benämnt ”Prospektdirektivet”), är pressmeddelandet endast avsett för och riktat till personer i denna medlemsstat som är ”kvalificerade investerare” i den mening som avses i Prospektdirektivet. Andra personer i medlemsstaten än dessa ska inte handla på basis av, eller förlita sig på pressmeddelandet. Meddelandet utgör inte ett prospekt i den mening som avses Prospektdirektivet eller ett erbjudande till allmänheten.

I Storbritannien är pressmeddelandet endast riktat till, och avsett för (i) personer som har professionell erfarenhet av frågor relaterade till investeringar som faller under Artikel 19(5) i Lagen om finansiella tjänster och marknader 2000 (Finansiell marknadsföring) Föreskrift 2005 (”Föreskriften”), (ii) till personer som faller under artikel 49(2) (a) till (d) (juridiska personer med högt nettovärde, oregistrerade juridiska personer etc.) i Föreskriften, eller (iii) andra personer till vilka pressmeddelandet annars lagligen får kommuniceras (sådana personer omnämns tillsammans ”relevanta personer”). Pressmeddelandet riktar sig endast till relevanta personer. Varje person som inte är en relevant person ska inte handla på basis av, eller förlita sig på pressmeddelandet.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier har registrerats eller kommer att registreras enligt Securities Act, eller hos någon annan värdepappersregulatorisk myndighet i någon stat eller jurisdiktion i USA och inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier får erbjudas, säljas, återförsäljas, överlåtas, levereras eller distribueras, direkt eller indirekt, till eller inom USA eller för sådan persons räkning annat än i enlighet med undantag från, eller i en transaktion som inte är föremål för registreringsskyldighet enligt Securities Act samt är i enlighet med tillämpliga värdepappersregleringar i relevant stat eller jurisdiktion i USA. Inga erbjudanden till allmänheten avseende teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier genomförs i USA. Det finns inga planer på att registrera några värdepapper som nämnts i detta pressmeddelande i USA eller rikta ett erbjudande till allmänheten i USA.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Brinovas aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”kommer”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender än historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom.

Pressmeddelande 2016-11-22 (pdf)