KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BRINOVA FASTIGHETER AB

Aktieägarna i Brinova Fastigheter AB (publ), org.nr 556840–3918, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 7 maj 2024 kl. 15:00 i Bolagets lokaler, Stortorget 9, 252 20 Helsingborg.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 26 april 2024,
• dels anmäla sin avsikt att delta till Bolaget senast torsdagen den 2 maj 2024.

Anmälan om deltagande kan göras skriftligen till Brinova Fastigheter AB (publ), Stortorget 9, 252 20 Helsingborg (märk brevet ”Årsstämma”) eller per e-post till malin.rosen@brinova.se. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), postadress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen enligt ovan. Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 30 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Kopia av fullmakt samt eventuellt registreringsbevis bör insändas till Bolaget tillsammans med anmälan om deltagande. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.brinova.se.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 97 715 301 aktier, varav 19 200 000 aktier av serie A och 78 515 301 aktier av serie B. Det totala antalet röster uppgår till 270 515 301, varav 192 000 000 röster hänför sig till aktier av serie A och 78 515 301 röster hänför sig till aktier av serie B. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om:

1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2023
2. disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
3. ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
10. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor
11. Godkännande av ersättningsrapport
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier
14. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Valberedningen har lämnat förslag till beslut under punkterna 1 och 8–10. Enligt de principer om utseende av valberedningen som beslutades av årsstämman 2020 har valberedningen bestått av (i) Markus Wallentin, utsedd av Backahill AB, (ii) Erik Selin (styrelsens ordförande), utsedd av Fastighets AB Balder (publ), och (iii) Lars Ljungälv, utsedd av ER-HO Förvaltning AB. Ordförande i valberedningen har varit Markus Wallentin. Erik Selin har inte deltagit i valberedningens beredning och beslut rörande honom själv.

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Erik Selin väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 7 b) – Beslut om disposition beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå för räkenskapsåret 2023, och att till årsstämmans förfogande stående vinstmedel balanseras i ny räkning.

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till sex utan suppleanter. Valberedningen föreslår vidare att antalet revisorer ska uppgå till en utan revisorssuppleant.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 140 000 (140 000) kronor vardera till styrelseledamöterna, förutom till Lennart Mauritzson och Erik Selin som inte ska erhålla något styrelsearvode. I arvodet ingår ersättning för eventuellt utskotts­arbete.

Valberedningen föreslår vidare att revisorns arvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor

Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av styrelseledamöterna Erik Selin, Johan Ericsson, Anders Jarl, Lennart Mauritzson, Anna Nordström Carlsson och Johan Tollgerdt. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Erik Selin.

För en presentation av samtliga föreslagna ledamöter hänvisas till Bolagets webbplats, www.brinova.se.

Inför valet av revisor har styrelsen, som fullgör de skyldigheter som åligger revisionsutskottet enligt lag, efter att ha genomfört ett upphandlings- och urvalsförfarande, lämnat en motiverad rekommendation till val av revisor med flera alternativa valmöjligheter. Baserat på detta förfarande har styrelsen som sin rekommendation förordat nyval av registrerade revisionsbolaget KPMG AB med auktoriserade revisorn Camilla Alm Andersson som huvudansvarig revisor. Styrelsen har yttrat att det inte varit föremål för påverkan från tredje part och inte varit tvingad av några villkor, eller någon bestämmelse i bolagsordningen, som har till syfte att bolagsstämman ska välja en viss revisor eller en revisor som finns med i en viss förteckning eller liknande. Urvalsförfarandet har skett i enlighet med det särskilda upphandlingsförfarande som beskrivs i artikel 16.3 i förordning (EU) nr 537/2014.

Valberedningen föreslår, i överenstämmelse med styrelsens rekommendation, nyval av registrerade revisionsbolaget KPMG AB intill slutet av nästkommande årsstämma. KPMG AB har meddelat att auktoriserade revisorn Camilla Alm Andersson kommer att vara huvudansvarig revisor för det fall KPMG AB utses till revisor.

Punkt 11 ­– Godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättnings­rapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 12 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman 2024 fastställer följande riktlinjer för bestämmande av ersättning och anställningsvillkor till verkställande direktören, styrelseledamöter och de personer som ingår i Bolagets bolagsledning (”Ledande Befattningshavare”). Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets övergripande målsättning med verksamheten är att skapa en långsiktigt god värdetillväxt för aktieägarna. Detta ska ske genom att utveckla och förvalta hyres­bostäder och samhällsfastigheter belägna på utvalda orter med goda kommunikationer, att verka lokalt nära sina samarbetspartners och hyresgäster genom egen närvaro på de orter där Bolaget är etablerat, samt genom att samverka med aktörer inom samhällssektorn. Hållbarhet är en central del i Bolagets affär där de prioriterade områdena är att bidra till en bättre miljö genom energieffektiva lösningar i fastigheterna och att vara en ansvarstagande arbetsgivare som attraherar och utvecklar sina medarbetare. För ytterligare information om Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet hänvisas till Bolagets hemsida www.brinova.se. För att främja Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet, och på så sätt skapa en långsiktigt god värdetillväxt för aktieägarna, ska Bolaget erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att Ledande Befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig ersättning.

Formerna av ersättning m.m.

Marknadsmässiga ersättningsnivåer och anställningsvillkor är en förutsättning för att behålla och, vid behov, rekrytera personer till bolagsledningen med den kompetens och erfarenhet som krävs. Den totala ersättningen ska baseras på faktorer så som befattning, prestation och individuell kvalifikation. Ersättningen får bestå av följande komponenter: fast lön, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekurs­r­­elaterade ersättningar.

Fast lön

Ersättningen ska baseras på arbetsuppgifternas betydelse, krav på kompetens, erfarenhet och prestation. Den fasta grundlönen ska anses motsvara en marknads­mässig kompensation för ett fullgott arbete. Den fasta grundlönen ska ses över årligen för att säkerställa att lönen är marknadsmässig och konkurrenskraftig.

Rörlig lön

Det utgår ingen rörlig ersättning till ledande befattningshavare.

Pensionsförmåner

Pensionsavsättningar kan göras för personer i bolagsledningen motsvarande maximalt 35 procent av fast årlig grundlön. Pensionsåldern är 65 år. Personer i bolagsledningen ska ha avgiftsbestämda pensionsplaner om inte personen omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser

Andra förmåner

Andra förmåner ska vara marknadsmässiga och bidra till att underlätta personens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter. Sådana förmåner kan utgå i form av exempelvis sjukvårdsförsäkring och bilförmån och får uppgå till maximalt 25 procent av fast årlig grundlön.

Upphörande av anställning

För verkställande direktören gäller, vid uppsägning från bolagets sida, en uppsägningstid om tolv månader. Något avgångsvederlag ska inte utgå. Vid uppsägning från verkställande direktörens sida är uppsägningstiden sex månader. Övriga ledande befattningshavare har, vid uppsägning från bolagets sida, en uppsägningstid om tolv månader. Något avgångsvederlag utgår inte. Vid uppsägning från övriga ledande befattningshavares sida är uppsägningstiden sex månader.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid framtagande av förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott med huvudsakliga uppgifter att bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställnings­villkor för personer i bolagsledningen. Ersättningsutskottet ska således utarbeta förslag avseende riktlinjer för ersättning till styrelseledamöter och personer i bolagsledningen, som styrelsen ska underställa årsstämman för beslut åtminstone vart fjärde år. Ersättningsutskottet ska vidare följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar till personer i bolagsledningen, samt följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till styrelseledamöter och bolagsledningen som bolagsstämman beslutat om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättnings­nivåer i Bolaget. Styrelsens ordförande kan vara ordförande i utskottet. Övriga ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Om ersättnings­utskottet anlitar extern uppdragstagare för sitt arbete ska utskottet försäkra sig om att ingen intressekonflikt föreligger i förhållande till andra uppdrag som denne kan ha för Bolaget eller bolagsledningen. Verkställande direktörens och vice Verk­ställande direktörens ersättning bereds av ersättningsutskottet och fastställs av styrelsen vid ordinarie styrelsemöte. Verkställande direktören deltar inte i detta beslut. Styrelsen uppdrar åt verkställande direktören att förhandla med övriga personer i bolagsledningen i enlighet med dessa riktlinjer. Ersättningsutskottet godkänner på förslag från verk­ställande direktören ersättningsnivåer för övriga personer i bolagsledningen. Om styrelse­ledamot utför arbete för Bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, ska konsult­arvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå efter särskilt beslut av styrelsen. För styrelsearbete utgår ingen ersättning utöver det styrelsearvode som bolagsstämman beslutar om.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer helt eller delvis om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det. Som angivits ovan ingår det i ersättnings­utskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. Avsteg får endast göras om det bedöms vara nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Om styrelsen gör avsteg från riktlinjerna för ersättning till styrelseledamöter och bolagsledningen ska detta redovisas vid näst­kommande årsstämma.

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier av serie B om sammantaget högst 20 procent av aktiekapitalet per tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigande. Styrelsen ska kunna besluta om emission av B-aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt 13 kap. 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen.

Emission i enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt bemyndigandet samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller annars med villkor enligt ovan är att Bolaget vid förvärv av fastigheter eller fastighetsägande bolag snabbt kan komma att behöva tillgång till kapital alternativt behöva erlägga betalning med Bolagets aktier.

Verkställande direktören eller den styrelsen utser föreslås bli bemyndigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Begäran om upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut, förekommande motiverade yttranden samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Stortorget 9, 252 20 Helsingborg samt på Bolagets webbplats, www.brinova.se, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida,
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________

Helsingborg i mars 2024

Brinova Fastigheter AB (publ)

Styrelsen

Styrelsen